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宝馨科技:盐高新将成为控股股东 不排除继续增持可能

发布时间:2020-01-08 13:54    来源媒体:证券时报

刚刚终止向海南国资转让控制权,宝馨科技(002514)(002514)便转投盐城市人民政府“怀抱”。

1月8日,宝馨科技回复深交所关于控制权变更事项的问询函称,盐高新出于对该上市公司未来发展的认可,将通过受让股份及表决权的方式成为控股股东并实际控制公司,且后续不排除继续增持股份的可能。

宝馨科技明确表示,股份转让及表决权委托双方不存在一致行动关系。

2019年12月30日,宝馨科技曾披露公告,该上市公司实控人陈东及其配偶汪敏、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州永福投资有限公司(以下简称苏州永福)拟分别将所持5.39%、0.43%、3.12%股份转让给盐城高新区投资集团有限公司(以下简称盐高新);同时,陈东、汪敏将合计拥有的17.43%表决权委托给盐高新。

证券时报·e公司记者注意到,上述拟转让股份交易价格为7.67元/股,较协议签署日收盘价溢价超30%,盐高新将耗资3.84亿元获得宝馨科技9.03%股权及26.46%表决权,成为公司控股股东,盐城市人民政府将成为公司实际控制人。

深交所于2020年1月2日针对此事下发问询函,要求宝馨科技说明表决权委托的原因、是否存在对价安排、股权转让及表决权委托双方是否存在一致行动关系、新实控人认定依据以及后续增持计划。

宝馨科技指出,盐高新基于对发展前景的认可有意投资并控股上市公司,表决权委托安排有利于上市公司控制权的稳定。股权转让及表决权委托完成后,盐高新表决权将达到26.46%,比第二大股东广讯有限(持股比例15.16%)控制的表决权多11.3%,盐高新将成为单一表决权比例最大的股东;且股份转让完成后,盐高新将提名半数以上董事、1名职工代表监事,对董事会决议产生重大影响,控制权较为稳固。

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宝馨科技公司明确,此次委托表决权为无偿委托,不存在对价支付安排或其他类似安排,未来盐高新将独立行使表决权,若发生与委托方陈东、汪敏利益发生冲突的情形,将以盐高新的表决决定为准。

证券时报·e公司记者关注到,表决权委托协议未设定具体期限。宝馨科技亦表示,此次表决权委托安排不属于“无条件且不可撤销授予代理权”,在双方达成一致签署书面终止协议,或同意向第三方转让委托股份时,表决权委托将终止。

关于一致行动人认定,宝馨科技逐条比对《上市公司收购管理办法》,认为盐高新与陈东、汪敏、朱永福及苏州永福均不构成一致行动关系。

在认定盐高新将成为控股股东的同时,宝馨科技提示了因可能发生表决权委托撤销而导致控制权不稳定的风险。后续,盐高新将不排除选择合适的时机谋求继续增持上市公司权益的可能。

截至目前,盐高新已经按照股份转让协议约定向共管账户支付5000万元履约保证金。后续,股份转让交易尚需通过国资部门审批、反垄断局审查、深交所合规性审查,方可办理过户;股份过户完成后,表决权委托协议同步生效。

值得注意的是,陈东、汪敏、朱永福及苏州永福所持股份均处于高比例质押状态。据宝馨科技公告,截至2019年9月,陈东、汪敏合计持有公司股份1.3亿股,累计质押1.27亿股,占所持股份的98.5%;截至2019年11月,朱永福及苏州永福所持公司7142.5万股已全部被质押。

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